ストックオプションとは？税制適格と非適格で手取りが変わる仕組み
スタートアップの求人票で「SO（ストックオプション）あり」という文字を見たことはないでしょうか。あるいは投資家として、IPOを控えた企業の資料で「潜在株式」という言葉に出会ったことがあるかもしれません。
ストックオプションは、あらかじめ決めた価格で自社の株を買える権利のこと。給与のように現金が出ていかないので、手元資金の乏しい成長企業が優秀な人材を集める手段として使われます。
ただ、この制度には知らないと数百万円単位で手取りが変わる分かれ道があります。それが「税制適格」か「税制非適格」かという区別です。この記事では、①仕組み、②課税の分かれ道、③2024年の税制改正、④投資家として何を見るか、を整理します。
ストックオプションとは？──4つのステップ
会社法上は「新株予約権」と呼ばれるものを、報酬として役職員に付与する仕組みです。流れはこうなります。
魅力は分かりやすいところにあります。株価が上がらなければ権利を行使しなければいいだけなので、権利をもらった側に元本の損失は生じません（有償で購入するタイプを除く）。一方、株価が大きく上がれば、その差額がまるごと利益になります。会社にとっては現金を使わずに報酬を出せて、しかも社員が株価を意識して働くようになる、という利点があります。
課税の分かれ道──税制適格と非適格
ここからが本題です。同じ権利、同じ利益でも、税金のかかり方がまったく違います。
| 税制適格ストックオプション | 税制非適格ストックオプション | |
|---|---|---|
| 権利行使したとき | 課税されない（課税が繰り延べられる） | 行使時の株価と権利行使価額の差額に給与所得として課税 |
| 株式を売却したとき | 売却価格と権利行使価額の差額に譲渡所得課税（20.315%） | 売却時の株価と行使時の株価の差額に譲渡所得課税（20.315%） |
| 税率の性質 | 分離課税で一律 | 給与所得は他の所得と合算する累進課税で、最大55.945% |
出典：国税庁「ストックオプションに対する課税（Q&A）」および国税庁タックスアンサー No.1540、大和総研レポート（2024年10月18日）にもとづき編集部整理。2026年7月時点。税率は所得税・復興特別所得税・住民税を合わせた一般的な数値です。
違いを一言でいえば、適格は売ったときに1回だけ約20%、非適格は行使したときに給与として累進課税され、売ったときにもう1回かかるということです。
なぜこうなるのか。国税庁の資料はその理由をこう説明しています。譲渡制限が付いたストックオプションは、付与された時点ではそのオプション自体を売って利益を実現することができない。だから付与時には所得を認識せず、権利を行使した日の属する年分の給与所得として課税する、という考え方です。
つまり非適格の場合、まだ株を売って現金を手にしていないのに、税金の計算だけが先に発生することがあります。ここが実務上いちばん怖いところで、株価が高いうちに権利を行使し、その後に株価が下がると、手元にない利益に対して税金を払う事態も理屈のうえでは起こり得ます。
一方、税制適格の条件を満たせば、権利行使の時点では課税されず、実際に売って現金化するときまで課税が繰り延べられます。同じ経済的な利益でも、手取りがまるで変わってくるわけです。
2024年の税制改正で、使いやすくなった
その税制適格には細かい要件があり、そのひとつが年間に権利行使できる金額の上限です。ここが2024年度（令和6年度）の税制改正で大きく引き上げられました。
もうひとつの改正が保管委託要件の緩和です。従来は権利行使で取得した株式を証券会社などに預けることが条件でしたが、譲渡制限株式について発行会社が株式を管理する場合には、証券会社への保管委託に代えて発行会社による管理も可能になりました。証券口座を開かせる手間がなくなるため、未上場のスタートアップにとっては実務上の負担が軽くなります。
信託型と有償型──国税庁が整理した扱い
ストックオプションには変わり種もあります。とくに議論になったのが信託型と呼ばれる仕組みです。
会社が信託会社にお金を信託してストックオプションを買わせておき、あとから貢献した役職員を受益者に指定して配る、というものです。導入企業のあいだでは「権利行使時には課税されない」という理解が広まっていた時期がありましたが、国税庁は2023年4月のQ&Aで、これを信託型の税制非適格ストックオプションとして整理し、権利を行使した日の属する年分の給与所得として課税されるとの考え方を示しました。
一方で有償型（役職員が適正な時価でオプションを購入するタイプ）については、国税庁の同じQ&Aが次のように説明しています。適正な時価で購入しているため購入時に経済的利益は発生せず、行使時の値上がり益も所得税法上は認識しない。そして取得した株式を売却した時点で株式譲渡益課税の対象になる、という扱いです。
同じ「ストックオプション」という名前でも、設計によって税務上の扱いがここまで違うということです。もし自分が受け取る側になったら、どのタイプなのかを会社に確認するのが第一歩になります。
投資家として、どこを見るか
ここまでは受け取る側の話でした。では株を買う側にとって、ストックオプションはどう関係するのでしょうか。
見るべきは希薄化です。ストックオプションが行使されると新しい株式が発行され、発行済株式数が増えます。会社の利益が変わらなければ、1株あたりの利益（EPS）は薄まります。この構造は増資の記事で扱ったものと同じです。
そのため決算資料やIPOの目論見書では、潜在株式（将来的に株式に変わりうるもの）の数が開示されます。決算書の読み方で潜在株式調整後の1株当たり利益という項目に触れましたが、これはまさにストックオプションなどを反映させた数字です。
ただし、希薄化イコール悪い、という単純な話ではありません。優秀な人材を集めて事業が伸びれば、株式が増える以上に企業価値が育つ可能性もあります。見るべきは「潜在株式が発行済株式に対してどのくらいの規模か」「それに見合う成長があるか」という比較で、数字だけを取り出して判断するものではないと思います。なお未上場のスタートアップについては、未上場株の記事で書いたとおり、個人が通常の証券口座で売買できるわけではありません。
フクリの見方
- 同じ利益でも、税制で手取りが変わります。約20%か、最大約56%か。投資の世界でも税金は最後にリターンを削る要素で、制度を知っているかどうかで結果が変わってきます。地味ですが、勉強のコストパフォーマンスは高い分野です。
- 「現金が動く前に課税される」というパターンを覚えておくと役に立ちます。非適格の権利行使がまさにそれで、手元にお金が入っていないのに納税義務だけ先に発生します。似た構造は他の場面にもあるので、新しい商品や制度に出会ったら「お金が入るのはいつか、税金を払うのはいつか」を分けて確認する癖をつけると安全です。
- 受け取る側と買う側では、同じ制度の見え方が反転します。社員にとっては報酬でも、株主にとっては希薄化の要因です。どちらか一方の立場だけで見ると判断を誤りやすい。この「立場によって意味が変わる」という感覚は、投資全般で効いてくると思います。
まとめ（3行）
- ストックオプションは、あらかじめ決めた価格で自社株を買える権利。株価が上がらなければ行使しなければよく、受け取る側に元本の損失は生じにくい
- 税制適格なら権利行使時に課税されず売却時に約20.315%、非適格なら行使時に給与所得として最大55.945%の累進課税がかかり、手取りが大きく変わる。信託型は国税庁が非適格として整理した
- 2024年度の税制改正で年間の権利行使限度額が1,200万円から最大3,600万円へ引き上げられ、保管委託要件も緩和された。投資家側は希薄化と潜在株式の規模を見る
情報源
- 国税庁：ストックオプションに対する課税（Q&A）（2023年4月28日）
- 国税庁：No.1540 ストック・オプション税制の適用を受けて取得した株式を譲渡した場合
- 大和総研：ストックオプションとその課税関係（2024年10月18日）
- クレア法律事務所：2024年度改正の税制適格ストックオプションの規律について
- 税理士法人山田＆パートナーズ：税制適格ストックオプション（令和6年度税制改正を含む）
本記事は情報提供を目的としたものであり、特定の金融商品の投資勧誘や投資助言を行うものではありません。投資にともなう最終的な判断は、ご自身の責任で行ってください。記載内容の正確性には努めていますが、その完全性・将来の結果を保証するものではありません。
